Informacja o zawarciu umowy kredytu

Zarząd Develia S.A. („Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2023 – „Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu”, informuje, iż w dniu 14 lipca 2023 roku Emitent zawarł jako kredytobiorca, z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako organizatorami kredytu oraz, pierwotnymi kredytodawcami, mBank S.A. jako agentem kredytu oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako agentem zabezpieczenia, umowę kredytu do kwoty 200.000.000 PLN („Umowa Kredytu”).

Kredyt na podstawie Umowy Kredytu zostanie udzielony w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu.

Wypłata kredytu nastąpi, po spełnieniu określonych w Umowie Kredytu warunków zawieszających, na wniosek Spółki, jednorazowo w całości.

Kredyt będzie oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, na którą składa stopa bazowa równa WIBOR 3M (lub odpowiedniemu alternatywnemu wskaźnikowi) powiększona o marżę.

Spłata kredytu nastąpi w równych kwartalnych ratach zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 13 lipca 2028.

Wierzytelności kredytodawców względem Spółki z tytułu Umowy Kredytu zostaną zabezpieczone na rzecz kredytodawców poprzez: (i) udzielenie poręczeń przez niektóre nabywane podmioty; (ii) ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomościach Spółki i niektórych nabywanych podmiotów do kwoty 300.000.000 zł; (iii) ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych Spółki; (iv) udzielenie pełnomocnictw i blokady dotyczących rachunków bankowych Spółki; (v) cesję praw i wierzytelnościach z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych z nabyciem spółek zależnych od Nexity S.A.; oraz (vi) złożenie przez Spółkę oraz podmioty nabywane oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego.

Umowa Kredytu przewiduje określone postanowienia nakładające na Spółkę ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzania istotnymi składnikami aktywów Spółki oraz ich obciążania i zaciągania określonych zobowiązań finansowych powyżej uzgodnionych kwot.

Naruszenie zobowiązań Spółki wskazanych w Umowie Kredytu będzie upoważniać kredytodawców, m.in. do wypowiedzenia Umowy Kredytu oraz żądania natychmiastowej spłaty kredytu wraz z umownymi odsetkami za zwłokę i innymi należnymi kosztami lub opłatami.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zm. („Rozporządzenie MAR”) w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/201.