Nabycie aktywów o znacznej wartości
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd LC Corp S.A. (dalej „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 15 listopada 2013 r. otrzymał postanowienie sądu rejestrowego, zgodnie z którym w dniu 6 listopada 2013 r. dokonano wpisu podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej od Emitenta tj. LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Investments S.K.A. (dalej „Spółka Investments”), na pokrycie którego Emitent wniósł wkład niepieniężny w postaci wierzytelności odsetkowych na kwotę 91.855.080,00 zł wynikających z umów pożyczek zawartych pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a spółkami zależnymi od Emitenta jako pożyczkobiorcami (dalej: „Wkład niepieniężny”).
W wyniku zawarcia pomiędzy Emitentem a Spółką Investments umowy objęcia akcji, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 52/2013 z dnia 21 października 2013 r., Emitent objął 9.185.508 akcji imiennych zwykłych serii C Spółki Investments o wartości nominalnej 10,00 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 10,00 zł za jedną akcję (dalej: „Umowa objęcia”). Akcje Spółki Investments o łącznej cenie nominalnej i emisyjnej wynoszącej 91.855.080,00 zł zostały pokryte przez Emitenta Wkładem niepieniężnym. Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 91 855 080,00 zł.
Objęte przez Emitenta akcje stanowią 99,95 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Investments, a ich łączna wartość nominalna wynosi 91.855.080,00 zł. Udział Emitenta oraz jednostek od niego zależnych w kapitale zakładowym Spółki Investments wynosi 100% (0,05 % pośrednio poprzez zależne od niego spółki: LC Corp Invest XV sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVI sp. z o.o. i 99,95 % bezpośrednio). Emitent oraz jednostki od niego zależne dysponują 9.190.508 głosami na walnym zgromadzeniu Spółki Investments.
Zgodnie z Umową Objęcia akcje Spółki Investments serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za pierwszy rok obrotowy, który kończy się 31 grudnia 2014 r.
Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitentem a Spółką Investments istnieją powiązania kapitałowe: Emitent posiada w Spółce Investments bezpośrednio i pośrednio (poprzez zależne od niego spółki: LC Corp Invest XV sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVI sp. z o.o.) 100% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu oraz powiązania osobowe: Prezes Zarządu Emitenta Pan Dariusz Niedośpiał pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu komplementariusza Spółki Investments, a Członek Zarządu Emitenta Pan Mirosław Kujawski pełni jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu komplementariusza Spółki Investments.
Nabycie akcji Spółki Investments stanowi transakcję przeprowadzoną w ramach uporządkowywania struktury i rozliczeń wewnątrz Grupy kapitałowej LC Corp i ma charakter długoterminowej inwestycji.
Nabycie akcji Spółki Investments zostało sfinansowane z wierzytelności odsetkowych wynikających z umów pożyczek zawartych pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a spółkami zależnymi od Emitenta jako pożyczkobiorcami.
Kryterium uznania przez Emitenta nabywanych aktywów za aktywa znaczące, jest wartość tych aktywów, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
