Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.

Raport bieżący 25/2020

Podstawa prawna: art. 504§1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych

Zarząd Develia S.A. („Emitent”), działając na podstawie art. 504 § 1 w zw. z art. 402(1)  Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), w nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 24/2020 z dnia 13 lipca 2020 r., niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej („Spółka Przejmująca”) ze spółkami zależnymi od Emitenta – LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana 1”) oraz LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana 2”).

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 – całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 (łączenie się przez przejęcie), na warunkach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządami Spółek Przejmowanych planie połączenia z dnia 13 lipca 2020 r. („Plan Połączenia”).

Plan połączenia został ogłoszony w dniu 13 lipca 2020 r., zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia do publicznej wiadomości, począwszy od dnia 13 lipca 2020 r. na stronie internetowej łączących się spółek pod adresem https://www.develia.pl/ w zakładce "Relacje inwestorskie" – „Pozostałe” oraz w raporcie bieżącym nr 24/2020 z dnia 13 lipca 2020 r.

Z uwagi na fakt, iż stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) k.s.h., ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 k.s.h. nie jest konieczne, w treści niniejszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 k.s.h.

Akcjonariusze Spółki, począwszy od dnia niniejszego zawiadomienia tj. 13 lipca 2020 r. do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 19 sierpnia 2020 r. tj. do planowanego dnia powzięcia uchwał w sprawie połączenia spółek, mogą się zapoznawać z Planem Połączenia oraz dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 pkt) 2 k.s.h.  i 499 § 2 k.s.h. (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 k.s.h., w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 k.s.h. oraz 499 § 4 k.s.h.), w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4  od poniedziałku do piątku w godz. od 9.00 do 16.00., jak również na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.develia.pl/ w zakładce "Relacje inwestorskie" – „Pozostałe”.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1)§1 k.s.h. tj. poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego w najbliższym czasie.

Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych

 

Załączniki:

rb_25_2020_13_07