Podpisanie listu intencyjnego o współpracy joint venture przez Emitenta

Raport bieżący 19/2022

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Develia S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 23 marca 2022 r. Emitent zawarł z Hillwood Polska sp. z o.o. („Hillwood”) („Partnerzy”), list intencyjny dotyczący zamiaru wspólnej inwestycji przy wykorzystaniu jednej lub kilku spółek joint venture („JV”) na nieruchomości położonej w miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała („Nieruchomość”), polegającej na realizacji parku (centrum) logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową („List intencyjny”).

List Intencyjny określa zasady współpracy Partnerów przy realizacji parku (centrum) logistycznego.  Parametry realizacji ustalone zostaną w oparciu o biznes plan przyjęty przez strony w trakcie negocjacji umowy o wspólnym przedsięwzięciu (joint venture) („Umowa JV”) („Projekt”).

Na chwilę podpisania Listu intencyjnego właścicielem Nieruchomości jest spółka zależna od Emitenta, od której, wraz z realizacją Projektu, Nieruchomość będzie nabywana etapami. Emitent szacuje, że przypadku realizacji Projektu zgodnie z pierwotnymi założeniami, przychód ze sprzedaży całej Nieruchomości wyniesie około 34,7 mln EUR. Szacowana wartość sprzedaży Nieruchomości gruntowej jest o 132% wyższa od obecnej wartości Nieruchomości określonej w księgach spółki zależnej wynoszącej około 14,9 mln EUR.

Rozpoczęcie Projektu uwarunkowane jest zmianą przeznaczenia terenu umożliwiającą realizację funkcji usługowych.

Partnerzy zobowiązują się do współpracy przy uzyskaniu niezbędnych decyzji, samej budowie jak i komercjalizacji Projektu.

Projekt będzie czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnera, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Hillwood. List Intencyjny przewiduje, że zaangażowanie Emitenta zostanie określone w Umowie JV na poziomie 25% a zaangażowanie Hillwood na poziomie 75%. W podstawowym scenariuszu całkowite zaangażowanie kapitałowe Emitenta szacowane jest na ok. 8.7 mln EUR, zostanie ono w całości sfinansowane ze sprzedaży Nieruchomości do spółki JV.

Planowana łączna wartość całego projektu Projektu przekroczy 1,5 mld PLN a zakończenie całej inwestycji planowane jest w ciągu 6 lat od zmiany przeznaczenia Nieruchomości.

Umowa JV zostanie zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub wspólnych przedsiębiorców przez Emitenta oraz Hillwood oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych przez obydwu Partnerów.

Pozostałe założenia Listu Intencyjnego, w tym odnoszące się do założeń realizacji Projektu nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu porozumień.

W ocenie Emitenta informacja o zawarciu Listu Intencyjnego stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, gdyż potencjalna realizacja Projektu może mieć znaczenie dla oceny wdrażania przez Emitenta jego strategii w zakresie projektów deweloperskich o której Emitent informował w RB 12/2021 z dnia 18 lutego 2021 r. oraz ze względu na wartość Projektu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.

Załączniki:

RB_19_2022_23_03