Podpisanie umowy o współpracy joint venture przez Emitenta

Raport bieżący 48/2022

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Develia S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 25 lipca 2022 r. Emitent zawarł z THE HEART S.A. z siedzibą w Warszawie („The Heart”) umowę współpracy w ramach joint venture z zamiarem realizacji za pośrednictwem utworzonej spółki celowej („Spółka Celowa”) inwestycji polegającej na stworzeniu przez The Heart systemu do obsługi nieruchomości, w tym platformy IT do zarządzania nieruchomościami i najemcami oraz aplikacji mobilnej dla najemców na zlecenie Spółki Celowej („Umowa JV”).

Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu przez Emitenta i The Heart Spółki Celowej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz stworzenia systemu zarządzania, o którym mowa powyżej a następnie jego komercjalizacji („Inwestycja”). Inwestycja będzie czerpać z doświadczenia Emitenta oraz The Heart, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół reprezentantów Emitenta. Realizacja Inwestycji będzie następowała etapami przewidzianymi w Umowie JV oraz budżecie Inwestycji zgodnie z przyjętym harmonogramem.

Łączne docelowe zaangażowanie kapitałowe wspólników Spółki Celowej w ramach współpracy na podstawie Umowy JV będzie wynosić maksymalnie 8.520.424,00 PLN, przy czym łączne docelowe zaangażowanie Emitenta zostało określone do kwoty 7.516.304,00 PLN, a pozostałe wkłady zostaną wniesione przez The Heart oraz beneficjentów programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników, współpracowników i członków Zarządu Spółki Celowej wprowadzonego w Spółce Celowej. W zależności od etapu Inwestycji i stopnia realizacji programu motywacyjnego, Emitent jako wspólnik większościowy będzie posiadał od 76,47% do 57,5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Celowej.

Umowa JV została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:

(i) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez Emitenta oraz The Heart,

(ii) uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych przez The Heart,

(iii) uzgodnienie treści dokumentacji stanowiącej załączniki do Umowy JV.

Pozostałe warunki Umowy JV, w tym odnoszące się do warunków realizacji joint venture, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Informacja o zawarciu Umowy JV, w ocenie Emitenta, stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, gdyż potencjalna transakcja ze względu na wartość będzie istotną transakcją dla Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.

Załączniki:

RB_48_2022_25_07