Podpisanie umowy o współpracy joint venture przez Emitenta
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd Develia S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 13 sierpnia 2021 r. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Grupo Lar Holding Polonia”) oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie („Lar Management Polonia”) – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar („Partnerzy”), umowę współpracy w ramach joint venture z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowych w Warszawie przy utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z projektów deweloperskich („Umowa JV”). Umowa JV została zawarta co do zasady na warunkach określonych w porozumieniu w sprawie nawiązania współpracy w ramach joint venture „Memorandum of Understanding of a joint venture in the Polish real estate sector”, zawartym przez Emitenta, Grupo Lar Holding Polonia oraz Lar Management Polonia w dniu 11.06.2021 roku, o którym Emitent informował raportem bieżącym numer 45/2021 z dnia 13.08.2021 r.
Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych z zamiarem budowy osiedli mieszkaniowych w Warszawie, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z danych projektów deweloperskich. Projekty będą czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnerów, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Grupo Lar.
Łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia w ramach współpracy na podstawie Umowy JV wyniesie 125.000.000 PLN, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%.
Umowa JV została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:
(i) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnych przedsiębiorców przez Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia,
(ii) zakończenie przez Emitenta dodatkowego due diligence dwóch projektów deweloperskich z pozytywnym wynikiem.
Pozostałe warunki Umowy JV, w tym odnoszące się do warunków realizacji joint venture, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Informacja o zawarciu Umowy JV, w ocenie Emitenta, stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, gdyż potencjalna transakcja ze względu na wartość będzie istotną transakcją dla Emitenta.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.
