Uzgodnienie planu połączenia Develia S.A. i spółek zależnych LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o.

Raport bieżący 24/2020

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Develia S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 13 lipca 2020 r., zarządy Develia S.A. oraz spółek zależnych od Emitenta: LC Corp Invest XXI Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu oraz LC Corp Invest XXIV Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu podjęły uchwały w sprawie uzgodnienia planu połączenia Emitenta („Spółka Przejmująca”) ze spółkami zależnymi od Emitenta: LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana 1”) oraz LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana 2”).

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 – całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 (łączenie się przez przejęcie).

Połączenie realizowane jest jako element procesu upraszczania struktury organizacyjnej w ramach całej grupy Develia oraz wdrażania strategii realizowania wszystkich inwestycji deweloperskich przez Spółkę Przejmującą. Połączenie pozwoli ponadto skoncentrować majątek posiadany przez Spółkę Przejmowaną 1 oraz Spółkę Przejmowaną 2 w Spółce Przejmującej, spowoduje uproszczenie i przyspieszenie przepływów pieniężnych oraz realizację wyniku w Spółce Przejmującej również dla celów dywidendowych.

Ponieważ wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 oraz wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2 posiada jedyny wspólnik, którym jest Emitent, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 516 § 6 w zw. z § 1 oraz § 5 k.s.h., tj.:

a) bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 oraz wspólnikom Spółki Przejmowanej 2,
b) bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej,
c) bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących akcji w Spółce Przejmującej,
d) bez określenia w planie połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 oraz wspólnikom Spółki Przejmowanej 2 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

Zważywszy, że wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 posiada Emitent, przez co połączenie realizowane jest w ramach trybu uproszczonego, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, a na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w połączeniu.

Ponadto na podstawie art. 499 k.s.h., w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Emitenta jako Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia, o której mowa w art.499 § 2 pkt 4 k.s.h., a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do planu połączenia.

Stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) k.s.h. ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 k.s.h. nie jest konieczne, gdyż począwszy od dnia 13 lipca 2020 r. plan połączenia został ogłoszony poprzez jego bezpłatne udostępnienie do publicznej wiadomości na stronie internetowej łączących się spółek pod adresem https://www.develia.pl/ w zakładce "Relacje inwestorskie" – „Pozostałe”. Jednocześnie Spółka przekazuje do publicznej wiadomości treść planu połączenia w drodze załącznika do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa Prawna: art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

 

Załączniki:

rb_24_2020_13_07