Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy oraz ustanowienie zastawu finansowego na aktywach o znacznej wartości
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd LC Corp S.A. (dalej „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 6 grudnia 2013 r. Emitent, zawarł Umowę o ustanowienie zastawu finansowego na akcjach imiennych Sky Tower S.A. („Umowa”), której stronami są Emitent, jako Zastawca oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, jako Zastawnik 1 i Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, jako Zastawnik 2.
Zastaw finansowy został ustanowiony jako zabezpieczenie długoterminowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Sky Tower S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Sky Tower”) przez wskazane powyżej banki, o którym Emitent poinformował w dniu dzisiejszym raportem bieżącym nr 73/2013.
Na podstawie Umowy Emitent ustanawia na rzecz Zastawnika 1 i Zastawnika 2 zastawy finansowe na 23 000 000 (słownie: dwudziestu trzech milionach) akcji imiennych Sky Tower serii B o wartości nominalnej 1 (słownie jeden) złoty każda, które łącznie stanowią 99,57% kapitału zakładowego Sky Tower i 99,57% ogólnej liczby głosów na jej walnym zgromadzeniu (dalej „Akcje”), do najwyższej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 90 000 000 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) EUR („Zastawy”). Zastawy zostały ustanowione pod warunkiem zawieszającym nabycia przez Emitenta wszystkich akcji w Sky Tower, tj. akcji serii A i serii B.
W dniu dzisiejszym tj. 6 grudnia 2013 r. Emitent nabył od LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie wszystkie akcje Sky Tower, o czym poinformował raportem bieżącym nr 73/2013 z dnia 6 grudnia 2013 roku, zatem spełniony został warunek zawieszający, o którym mowa powyżej i Zastawy zostały ustanowione. Zastawy wygasną z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego z dnia 2 grudnia 2013r o wpisie zastawu rejestrowego na Akcjach, ustanowionego na rzecz Zastawnika 1 i Zastawnika 2 na podstawie umowy zawartej w dniu 28 listopada 2013r pomiędzy LC Corp BV z siedzibą w Amsterdamie .
W Umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych.
Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest wartość Umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Kryterium uznania Akcji za aktywo o znacznej wartości jest ich wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Dr Leszek Czarnecki i Remigiusz Baliński są członkami Rady Nadzorczej zarówno Emitenta jak i Zastawnika 1.
Ponadto Emitent i Zastawnik 1 są podmiotami zależnymi łącznie od LC Corp B.V. i jego podmiotu dominującego dr Leszka Czarneckiego.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259 z późn.zm.) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
