Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży budynku biurowego Wola Retro zlokalizowanego w Warszawie oraz spłata kredytu bankowego

Zarząd DEVELIA S.A. („Emitent”), nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2023 z dnia 26.01.2023 r., informuje, że w dniu 27.04.2023 r. spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 spółka komandytowa („P22”), działająca jako sprzedający zawarła z WR Office spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako kupującym („Kupujący”) – spółką zależną od funduszu nieruchomości zarządzanego przez Adventum Fund Management Ltd. z siedzibą w Budapeszcie przyrzeczoną umowę sprzedaży („Umowa Sprzedaży”) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, wraz z prawem własności budynków i budowli, składających się na kompleks biurowy Wola Retro („Nieruchomość”) oraz prawa własności materialnych i niematerialnych składników związanych z Nieruchomością.

Łączna cena transakcji wyniosła 69.285.918,82 EUR netto (powiększona o odpowiedni podatek VAT) i uwzględnia elementy zmienne, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 26.01.2023 r. („Cena”). Cena została zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży. Ustalona Cena zawiera już w sobie potrącenia o: (i) wartość netto kontrybucji dla najemców na wykonanie prac wykończeniowych lub pokrycie kosztów prac wykończeniowych zgodnie z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży,  (ii) wartość netto niezapłaconych rabatów czynszowych udzielonych w związku z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży oraz (iii) wartość kosztów powiązanych z  ustaleniami wynikającymi z badania due dilligence.

W Umowie Sprzedaży Strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia, a P22 zwolniła i zabezpieczyła Kupującego przed odpowiedzialnością na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach. Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W ramach transakcji zawarto umowę gwarancji czynszowych („Umowa Gwarancji Czynszowych”). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz Kupującego pokrycia przez P22 kosztów prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach do kwoty będącej iloczynem liczby metrów kwadratowych wynajmowanego lokalu i kwoty 600 EUR (za wyjątkiem jednej powierzchni, gdzie zastosowanie będzie miała kwota 819,15 EUR za metr kwadratowy) oraz gwarancję na rzecz Kupującego przez P22 określonego dochodu operacyjnego netto z tytułu najmu Nieruchomości. Okres gwarancji zgodnie z Umową Gwarancji Czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.) przy czym  powyższe koszty będą należne Kupującemu o ile w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Sprzedaży takie powierzchnie dla nowych najemców będą wymagać przygotowania.

Wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży Emitent udzielił Kupującemu zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z Umowy Gwarancji Czynszowych, którego główną część zabezpieczenia stanowi płatny z Ceny depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu.

Zarząd Emitenta dodatkowo informuje, że z Ceny transakcji zostanie spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 27.710.908,05 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez P22 z mBank SA z siedzibą w Warszawie z dnia 28.10.2020 r. z późn.zm. o której Emitent informował raportem bieżącym nr 58/2020 z dnia 28.10.2020 r.

W ostatnim sprawozdaniu finansowym za 2022 rok opublikowanym 30 marca 2023 roku  Wola Retro była prezentowana jako aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży, a wycena bilansowa to 69.790.713 EUR pomniejszona o rezerwę w równowartości 4.086.015 EUR (tj. uwzględniająca korektę ceny przede wszystkim na przewidywane wykorzystanie Gwarancji Czynszowych oraz kontrybucje dla najemców, niezapłacone rabaty czynszowe, koszty związane ustaleniami wynikającymi z badania due dilligence). Na ostateczny wynik transakcji poza czynnikami wymienionymi powyżej wpływ będą miały z jednej strony koszty transakcyjne oraz różnice kursowe oraz dochody uzyskane z najmu Nieruchomości przez P22 za rok 2023 do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży, o czym Emitent poinformuje odrębnie.

Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Emitenta.

Niniejszy raport bieżący w ocenie Zarządu Emitenta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”).