Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower oraz spłata kredytu bankowego
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd DEVELIA S.A. („Emitent”), nawiązaniu do raportu bieżącego nr 52/2021 z dnia 13.09.2021 r., informuje, że w dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A. („ST” lub „Sprzedający”) – w której Emitent posiada 100% akcji uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, zawarła z Olimp Investment spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum („Kupujący”) przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Sprzedaży”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower.
Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która zostanie powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży tj. w kwocie 1.878.436,64 EUR i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży („Cena”).
Strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach. Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Emitent wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR, zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży.
Zarząd Emitenta dodatkowo informuje, że z Ceny transakcji zostanie spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 41.975.589,96 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez ST z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower”. Informacje o umowie kredytu ST oraz zabezpieczeniu udzielonym przez Emitenta, Zarząd Emitenta przekazał raportami bieżącymi nr 73/2013 oraz 74/2013 z dnia 6.12.2013 r.
W ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym na 30 września 2021 roku, Sky Tower była prezentowana jako nieruchomość inwestycyjna, a wycena bilansowa Udziału w Sky Tower to 82.255.000 EUR. Na ostateczny wynik transakcji poza czynnikami wymienionymi powyżej wpływ będą miały koszty transakcyjne oraz różnice kursowe o czym Emitent poinformuje odrębnie.
Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Emitenta.
Niniejszy raport bieżący w ocenie Zarządu Emitenta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”).
