Zawarcie umowy kredytu przez spółkę zależną od Emitenta

Zarząd LC Corp S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym (tj. 15 lipca 2011 r.) spółka zależna od emitenta – spółka Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako „Kredytobiorca”) w której Emitent posiada 81,66 % udziałów, zawarła z podmiotem niepowiązanym z Emitentem Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Bank”), umowę kredytu bankowego („Umowa”).

Na mocy postanowień Umowy Bank udzieli Kredytobiorcy kredytu inwestycyjnego w wysokości do 49 mln Euro (co na dzień zawarcia umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 197 680 700  PLN) jako kredytu przeznaczonego na częściowe sfinansowanie budowy kompleksu biurowego z zapleczem handlowo-usługowym, położonego w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 85A oraz do kwoty 6,6 mln zł jako odnawialnego kredytu przeznaczonego na finansowanie podatku VAT od wydatków ponoszonych w związku z prowadzoną inwestycją.

Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie powyższej umowy zostało ustalone na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę na warunkach rynkowych.

Spłata kredytu następować będzie w ratach, z których ostatnia jako tzw. rata balonowa ma zostać zapłacona do dnia 15.06.2022 r.

Podstawowe zabezpieczenie kredytu stanowią:

– umowna hipoteka kaucyjna o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 75.957.124,43 EUR  (stanowiącej 150% sumy kredytu inwestycyjnego oraz kredytu VAT, przeliczonego na EUR zgodnie ze średnim kursem NBP opublikowanym w dniu poprzedzającym złożenie oświadczenia przez kredytobiorcę: 4,0291) ustanowiona przez Kredytobiorcę na rzecz Banku na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 85A o łącznej powierzchni 12822,00 m2, dla której Sąd Rejonowy w dla Warszawy- Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr WA4M/00139030/7,

• oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 96 i 97 ustawy Prawo bankowe złożone na rzecz Banku,
• zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami,
• zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w spółce Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o., z zastawem finansowym jako tymczasowym zabezpieczeniem do czasu wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów ustanowiony przez wspólników Kredytobiorcy,
• przelew na zabezpieczenie praw Kredytobiorcy z wszelkich umów zawartych przez Kredytobiorcę – umowa wsparcia zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, Bankiem oraz Emitentem, na mocy której Emitent działając jako gwarant m.in. zobowiązany będzie w przypadku przekroczenia kosztów budowy zapewnić Kredytobiorcy niezbędne środki do wysokości 10% zakładanych kosztów budowy,
• umowa podporządkowania wierzytelności innych wierzycieli Kredytobiorcy, będących wspólnikami Kredytobiorcy, wierzytelnościom Banku wynikającym z Umowy.

Kredytobiorca zobowiązany będzie również zawrzeć umowy zabezpieczające  przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), dla części  lub całości kredytu.

Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.